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1942年1月，日军第15军第33师团，第56师团，从泰国出发开始翻越密林覆盖的高山险阻地带向缅甸进发。
少量日军在追着英军到处跑，在锡唐河大桥，日军2个步兵联队猛攻桥头堡，英军约克城群团看到情况不好，不顾死活的炸掉大桥，导致河对岸的英印军9000多人全成了日军的俘虏。而河对岸的另一支部队，英印军第51旅则命令丢弃所有装备，悬赏100英镑鼓励士兵们游泳过河。最后英印军生还的3389人中只有中国联络组的5名成员带回了枪支弹药，而且还背回了电台。
经过日军不顾一切的连续攻击到2月底，英印，英缅军已有10个步兵营遭到重创，8个炮兵连几乎被全歼。在缅甸的英印，英缅和英军虽然还有3万人的实力，布设在仰光，曼德勒，仁安羌和萨尔温江等4处，但从士气上已经变成了惊弓之鸟。
被打怕了的英国人准备跑路了，英军司令亚历山大将军决定放弃仰光，他要求中国军队迅速进入缅甸阻击日军。
但是英国人不怀好意，他们即怕中国军队长久扎根缅北，又要求中国军队快速进入，不提供车辆和补给。导致中国军队全部依靠步行，食品就靠自己从中国背来了一点粮食。而英军自己则在抓紧抢修通往印度的公路。
英军无丝毫协助，中国远征军入缅如同盲人摸象。
中国远征军第一次入缅作战，口粮全靠自己背，缺乏弹药，食品，被服等补给。甚至连中文缅甸军用地图都没有，拿到的缅文地图让各个部队的参谋们都很头疼。而且就是这些地图还不是很准确。
英军在哪里，日军现在在哪里？补给在哪里，伤员往哪里送，阵地在哪里，中国远征军都不知道。英国人也不告知，第一期入缅作战的远征军，就这样迷迷糊糊的来到了这个充满危险的陌生国度。
3月，新任缅甸军指挥官亚历山大上将在仰光未组织任何有效的抵抗，致使3月8日，日本轻取仰光，顺利地实现了占领缅甸的第一期作战目标。
4月18日，日军包围了仁安羌的英军，英军以坦克为先锋反复向公路突击，都遭到日军阻击。
此时在仁安羌的英军是英缅第1师和英国装甲第7旅残部。英军被困在仁安羌，面临着水源断绝，粮食将尽，军无斗志的绝境。英缅一师师长斯利姆将军电报缅甸英军总司令亚历山大将军，要求尽快派援军来，否则就只有投降了。
19日黄昏，就在英军即将被日军歼灭的最后时刻，中国远征军出现在仁安羌。他们勇猛的阻挡住日军，掩护英军逃出生天。此战，中国远征军从日军2个大队的虎口中解救了7000多装备有坦克，装甲车，大炮和汽车的英军。而被救英军的司令斯利姆将军就是日后1944年英帕尔战役的英军总司令。此战远征军第113团牺牲第3营营长张琦以下204人，战伤318人。3月18日在缅甸的英军包括英缅军第1师，英印军第17师，英澳军第63旅，英装甲第7旅均开始向印度撤退。
随后，他娘的英国人金蝉脱壳逃了！中国远征军却陷入困境！
日本南方军迅速制定出新的作战方
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